"Nutrauktos derybos dėl sutarties...

facebook frype

Praktikoje dažnai pasitaiko situacija, kai šalis vienašališkai nutraukia toli pažengusias derybas dėl sutarties sudarymo. Derybos dėl rangos ar statybos rangos sutarčių dažniausiai nutraukiamos, dėl to, kad nesusitariama dėl darbų atlikimo (sutarties) kainos. Dėl ilgai trukusių ir nutrauktų derybų, šalis gali patirti žymių nuostolių: derybų metu parengiami projektai, atliekami kiti paruošiamieji veiksmai, dažnai pasitelkiami teisininkai ir kiti specialistai, padengiamos kelionės ir dienpinigiai bei patiriamos kitokios išlaidos. Be to, dėl vienašališkai nutrauktų derybų, kitai šaliai tenka sudaryti šią sutartį su trečiuoju asmeniu, dažnai žymiai prastesnėmis sąlygomis negu būtų nustatytos pirminėje sutartyje. Tokių sutarčių kainų skirtumas taip pat laikomas nuostoliais (prarastos galimybės piniginė vertė).

Santykiai tarp šalių bei jų elgesio taisyklės derybų metu (ikisutartiniai santykiai) yra reglamentuojami teisės normų. Vykstant deryboms dėl sutarties sudarymo pagrindinė abipusė šalių pareiga yra elgtis sąžiningai.

Sąžiningumas ikisutartiniuose santykiuose apima keletą pareigų. Pirma, šaliai draudžiama vesti derybas, jeigu ji apskritai neketina sudaryti sutarties. Antra, nors ir nėra šalių pareigos sudaryti sutartį, tačiau sąžiningumas reikalauja, kad toli pažengusios derybos nebūtų nutrauktos be pakankamos priežasties. Draudimas nutraukti toli pažengusias derybas paaiškinamas tuo, kad tokiose derybose viena ar kita šalis jau turi visiškai pagrįstą pagrindą tikėtis, jog priešingos šalies ketinimai yra rimti ir sutartis bus sudaryta.

Taigi, jeigu kita derybų šalis vienašališkai nutraukia toli pažengusias derybas, turėtų būti sprendžiamas klausimas ar ji elgėsi sąžiningai bei, ar derybas be pakankamo pagrindo nutraukusi šalis savo elgesiu sukūrė ar ne kitai šaliai pagrįstą pasitikėjimą ir įsitikinimą, jog sutartis tikrai bus sudaryta. Jeigu nesąžiningumas yra nustatomas, nukentėjusioji šalis gali pasinaudoti CK 6.163 str. 3 d. nustatyta teise reikalauti nuostolių atlyginimo. Suteikiama teisė reikalauti nuostolių, kuriuos sudaro derybų metu turėtos išlaidos bei prarastos galimybės piniginė vertė.

Prarastos galimybės piniginė vertė gali būti nustatoma atsižvelgiant į CK 6.258 str. 5 d.. Šalis kuri per protingą terminą sudarė nesudarytą dėl nutrauktų derybų pakeičiančią sutartį, turi teisę reikalauti iš nesąžiningos derybas nutraukusios šalies naujos per protingą terminą sudarytos ir dėl derybų nutrauktos sutarčių kainų skirtumo.

Praktikoje dažnai sunku nustatyti ar tarp šalių tik vyksta derybos ar sutartis jau yra sudaryta. Sutarties sudarymo momentas yra labai svarbus teisiniu požiūriu, nes, visų pirma, tokią sutartį vienašališkai leidžiama nutraukti tik dėl esminio sutarties pažeidimo arba kitais sutartyje numatytais atvejais, bei, nutraukus jau sudarytą sutartį, nukentėjusioji šalis turi platesnį teisinių gynybos priemonių rinkinį (teisė reikalauti atlyginti nuostolius, atsiradusius dėl sutarties neįvykdymo bei netesybų).

Šalių susitarimas dėl sutarties dalyko, dar nereiškia sutarties sudarymo. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu sutartis sudaroma pateikiant pasiūlymą (oferta) ir priimant pasiūlymą (akceptas) arba kitais šalių susitarimą pakankamai įrodančiais veiksmais. Sutartis galioja, kai šalys susitaria dėl visų esminių sąlygų, nors susitarimas dėl antraeilių sąlygų yra atidėtas. Neabejotina, kad sutarties kaina dažniausiai laikoma viena iš esminių sutarties sąlygų (ypač statybos rangos sutarčių), todėl nesusitarus dėl sutarties kainos sutartis būtų laikoma nesudaryta. Tačiau vykstant deryboms, riba tarp pasiūlymo pateikimo ir jo priėmimo dažnai išnyksta, nes šalys ne kartą apsikeičia savo pasiūlymais, juos operatyviai keičia ir t.t. Tokiais atvejais šalių susitarimas pasiekimas palaipsniui, žingsnis po žingsnio derantis dėl atskirų sutarties sąlygų.

Vertinant ar sutartis buvo sudaryta, ar ne, teismai esminę reikšmę teikia šalių susitarimo pasiekimui, o ne formaliems dalykams. Kai teisės aktais nėra reikalaujamos atitinkamos sutarties formos, sutarties galiojimui pakanka ir šalių susitarimo (CK 6.159 str.). Susitarimo forma turi reikšmės tiks įsakmiai šalių susitarime (šalių susitarimas, kad galios tik raštu sudaryti susitarimai) ar įstatyme nustatytais atvejais. Kartu reiktų vertinti, ar vienos šalies elgesys, nebuvo pakankamas pagrindas kitai šaliai manyti, kad sutartis yra sudaryta.

Svarbu paminėti, kad dvejopi santykiai tarp šalių susiklosto, kai sutartis sudarinėjama konkurso būdu. Pirma, susiklosto santykiai, susiję su konkurso nugalėtojo nustatymu. Antra, sudarius sutartį su konkurso nugalėtoju, tarp pastarojo ir konkurso organizatoriaus susiklosto šios sutarties pagrindu atsiradę prievoliniai santykiai. Asmens dalyvavimas konkurse reiškia, kad jis įsipareigoja laimėjęs konkursą sudaryti sutartį, kuriai sudaryti ir buvo skelbiamas konkursas. Šie susidarę santykiai gali būti įforminami tiek vienu tiek ir dviem etapais. Pavyzdžiui, iš pradžių paskelbiamas konkurso nugalėtojas, kitas etapas, su nugalėtoju konkurso organizatorius sudaro sutartį. Tačiau, priklausomai nuo konkurso sąlygų, asmens paskelbimas konkurso nugalėtoju kartu gali būti pripažintas ir sutarties sudarymu su juo. Todėl skelbiant konkursą ar dalyvaujant jame svarbu suprasti, kuris iš variantų yra pasirenkamas: ar nustatoma, kad sutartis su bus sudaryta po konkurso nugalėtojo paskelbimo, t.y. etapais, ar pripažinimą konkurso nugalėtoju šalys kartu pripažįsta ir sutarties sudarymu, o patį sutarties pasirašymą jos laiko tik formalumu. Toks šalių – verslininkų – elgesys yra pateisinamas, nes formalumai versle atlieka antraeilį vaidmenį, o pagrindinę reikšmę turi šalių susitarimas ir tarpusavio pasitikėjimas.

Visais atvejais šalys, kurios derybų metu elgėsi sąžiningai, neatsako už tai, jog nepasiekiamas susitarimas tarp šalių, ir neprivalo atlyginti kitos šalies patirtų nuostolių. Todėl visada pasikonsultuokite su Jūsų teisininku, kai manote, kad šalis nepagrįstai nutraukė derybas, ji derybų metu elgėsi nesąžiningai, ar Jums susidarė pakankamas pagrindas manyti, kad sutartis su nutraukusia derybas šalimi buvo sudaryta.

*        *        *        *        *

Šiame straipsnyje yra pateikti UAB "B & C Legal Service" teisininkų komentarai, pagrįsti teisės aktų ir teismų praktikos1 analize. Šis straipsnis negali būti laikomas oficialia teisine išvada ar konsultacija.

*        *        *        *        *

1 Žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2005 m. sausio 19 d. nutartį c.b. Nr. 3K-3-38/2005, kat. 42.5, 42.6., 52.

Kupolas Sartus

© Veiklos rodiklis, UAB
Atsakomybės apribojimas